Oferta publiczna

Advanced Graphene Products S.A. ma własną, opatentowaną technologię produkcji grafenu powierzchniowego z ciekłego metalu - HSMG. Spółka posiada również technologię wytwarzania grafenu płatkowego, co pozwala jej uczestniczyć w produkcji obu znanych form grafenu.
Spółka jest jedynym na świecie producentem grafenu w technologii HSMG, zapewniającej najlepsze parametry jakościowe grafenu powierzchniowego, który może być wykorzystywany w najbardziej wymagających zastosowaniach np. elektronika, w tym: mikroprocesory, sensory, tranzystory. Patenty Spółki obejmują zarówno sposób wytwarzania grafenu z ciekłego metalu, jak i sposób oddzielania grafenu od ciekłej matrycy formującej.

AGP wytwarza również wysokiej jakości grafen płatkowy (GO, rGO), który jest dedykowany do takich wielkoskalowych zastosowań jak kompozyty węglowe, żywice epoksydowe, filamenty do druku 3d, farby, powłoki antykorozyjne, czy masterbatche.

Model biznesowy AGP oparty został na stałej współpracy z partnerami biznesowymi. Spółka określając zapotrzebowanie na produkty grafenowe stosuje tzw. podejście „market pull” polegające na dostarczaniu rozwiązań rzeczywiście oczekiwanych przez biznes. W pierwszym etapie Spółka identyfikuje branże o największym potencjale aplikacyjnym pod kątem wartości dodanej wynikającej z wykorzystania grafenu (analiza technologiczna), następnie identyfikuje potencjalnych partnerów biznesowych w wyselekcjonowanych branżach zainteresowanych podjęciem współpracy i nawiązuje kontakt z działami R&D w celu potwierdzenia zasadności zidentyfikowanej potrzeby rynkowej.

CELE EMISJI

Środki pozyskane z emisji akcji serii C, Spółka planuje przeznaczyć na dynamiczny rozwój poprzez:

#1

kontynuację prowadzonych prac badawczo-rozwojowych w obszarach kompozytów węglowych, filamentu 3d, żywic epoksydowych, pokryć antykorozyjnych, olejów silnikowych, czy sensorów specjalistycznych oraz potencjalny wkład własny do innych niż wspomniany w #4 grantów w tych obszarach

#2

zwiększenie mocy produkcyjnych poprzez inwestycje w linię produkcyjną do filamentu 3d, pre pregu, zakup dyspersera do dyspersji, reaktora GO mechanicznego oraz reaktora GO chemicznego

#3

zasilenie kapitału obrotowego

#4

wkład własny do grantu „Wytwarzanie nanofunkcjonalnych dyspersji na bazie struktur węglowych”

#5

działania marketingowe

#6

pozyskanie certyfikatu REACH, niezbędnego do operowania w branży chemicznej oraz nanomateriałów na skalę przemysłową

HARMONOGRAM

Wydarzenia

2021
04/05/2021

Rozpoczęcie przyjmowania Zapisów i wpłat w Transzy Małych Inwestorów

4  maja
20/05/2021

Budowa księgi popytu (book-building) wśród inwestorów wybranych przez Firmę Inwestycyjną

od 20 maja do 25 maja do godz. 15.30
24/05/2021

Zakończenie przyjmowania Zapisów w Transzy Małych Inwestorów

24 maja do godz. 18.00 – w przypadku Zapisów składanych w wersji papierowej 24 maja do godz. 24.00 – w przypadku Zapisów składanych elektronicznie
24/05/2021

Zakończenie przyjmowania wpłat w Transzy Małych Inwestorów

24 maja do godz. 24.00
26/05/2021

Ustalenie Ceny Emisyjnej i ustalenie liczby Akcji Nowych w podziale na poszczególne transze

do 26 maja do godz. 12.00
26/05/2021

Rozpoczęcie przyjmowania Zapisów i wpłat w Transzy Dużych Inwestorów

26 maja
28/05/2021

Zakończenie przyjmowania Zapisów w Transzy Dużych Inwestorów

28 maja do godz. 18.00 – w przypadku Zapisów składanych w wersji papierowej 28 maja do godz. 24.00 – w przypadku Zapisów składanych elektronicznie
28/05/2021

Zakończenie przyjmowania wpłat w Transzy Dużych Inwestorów

28 maja
31/05/2021

Ewentualne przyjmowanie Zapisów i wpłat od Inwestorów Zastępczych

31 maja
01/06/2021

Przydział Akcji Nowych oraz podanie do publicznej wiadomości wyników Oferty Publicznej

do 1 czerwca
07/06/2021

Ewentualny zwrot nadpłaconych kwot (w przypadku nadsubskrypcji lub wystąpienia różnicy pomiędzy Ceną Maksymalną, a Ceną Emisyjną)

do 7 czerwca

MATERIAŁY
DO POBRANIA

ZASADY
ZAPISÓW NA AKCJE

Do wzięcia udziału w Ofercie Publicznej oraz złożenia Zapisu na Akcje Nowe są uprawnieni wyłącznie inwestorzy, którzy będą mieli zawartą, z DM NAVIGATOR, umowę o świadczenie usług maklerskich przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych oraz ich wykonywania, odpowiednio nie później niż ostatniego dnia przyjmowania Zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Małych Inwestorów (w przypadku inwestora składającego Zapis w Transzy Małych Inwestorów) albo nie później niż ostatniego dnia przyjmowania Zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Dużych Inwestorów (w przypadku inwestora składającego Zapis w Transzy Dużych Inwestorów).

Inwestorzy, którzy nie mają zawartej z DM NAVIGATOR umowy o świadczenie usług maklerskich przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych oraz ich wykonywania, a zamierzają wziąć udział w Ofercie Publicznej powinni skontaktować się z DM NAVIGATOR pod adresem: https://www.navigatorcapital.pl/formularz-do-bazy-inwestorow/

Podmiotami uprawnionymi do składania Zapisów są osoby fizyczne i osoby prawne oraz jednostki nie posiadające osobowości prawnej będące zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu przepisów Prawa dewizowego, z zastrzeżeniem poniższych postanowień.

Inwestorzy, będący nierezydentami w rozumieniu Prawa Dewizowego, zamierzający złożyć Zapis powinni zapoznać się z odpowiednimi przepisami Prawa dewizowego i przepisami państwa swego pochodzenia lub jakiegokolwiek innego państwa, pod którego jurysdykcją mogą się znajdować, aby sprawdzić czy podejmując czynności związane z nabyciem Akcji Oferowanych nie naruszają przepisów prawa.

Oferta Publiczna prowadzona jest wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Memorandum nie jest przeznaczone do rozpowszechniania poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, a w szczególności w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej, Kanadzie, Japonii, Australii, ani w żadnej innej jurysdykcji, w której rozpowszechnianie go stanowiłoby naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagałoby rejestracji, zgłoszenia, czy uzyskania zezwolenia. Poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej niniejsze Memorandum nie może być traktowane jako rekomendacja, propozycja, zaproszenie lub oferta nabycia Akcji Oferowanych, ani jako zamiar pozyskania ofert kupna Akcji Oferowanych w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której podjęcie takich działań byłoby niezgodne z obowiązującymi regulacjami.

W świetle ograniczeń prawnych, osoby zdefiniowane jako „US Person”, zgodnie z definicją wskazaną w Regulacji S, wydanej na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933r. z późniejszymi zmianami (US Securities Act 1933), ani osoby działające w imieniu lub na rzecz osób zdefiniowanych jako „US Person” nie są uprawnione do nabycia Akcji Oferowanych. Memorandum, ani też Akcje Oferowane nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia ani notyfikacji w jakimkolwiek państwie, w szczególności w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej.

Ogólne zasady, miejsce i terminy składania Zapisów
Inwestor składający Zapis na Akcje Oferowane musi posiadać rachunek papierów wartościowych w dowolnej firmie inwestycyjnej prowadzącej rachunki papierów wartościowych.

Zapisy na Akcje Oferowane inwestorzy powinni składać w formie pisemnej, w postaci Formularza Zapisu, dostępnego do pobrania ze strony internetowej Emitenta www.advancedgrapheneproducts.com

Zapisy można składać:

  • Elektronicznie – poprzez przesłanie Formularza Zapisu pocztą elektroniczną na adres email: zlecenia@dmnavigator.pl. Formularz Zapisu (zgodnie ze wzorem wskazanym w Memorandum), powinien być podpisany odręcznie i osobiście lub podpisem kwalifikowanym lub podpisem zaufanym ePUAP i przesłany na ww. adres email nie później niż do godz. 23.59 ostatniego dnia przyjmowania Zapisów. Termin przyjmowania Zapisów upływa zgodnie z harmonogramem (zob. pkt 4.11.2 Termin otwarcia i zamknięcia Oferty Publicznej) i jest różny dla Transzy Małych Inwestorów oraz dla Transzy Dużych Inwestorów;
  • Osobiście – poprzez osobiste doręczenie, prawidłowo wypełnionego i podpisanego oryginału Formularza Zapisu (zgodnie ze wzorem wskazanym w Memorandum) w 3 jednobrzmiących egzemplarzach, do siedziby DM NAVIGATOR, adres: ul. Twarda 18, 00-105 Warszawa. Prawidłowo wypełniony i podpisany oryginał Formularza Zapisu w 3 jednobrzmiących egzemplarzach powinien być dostarczony do DM NAVIGATOR, nie później niż do godz. 18.00, ostatniego dnia przyjmowania Zapisów. Termin przyjmowania Zapisów upływa zgodnie z harmonogramem (zob. pkt 4.11.2 Termin otwarcia i zamknięcia Oferty Publicznej) i jest różny dla Transzy Małych Inwestorów oraz dla Transzy Dużych Inwestorów;
  • Korespondencyjnie – poprzez przesłanie kurierem, prawidłowo wypełnionego i podpisanego oryginału Formularza (zgodnie ze wzorem wskazanym w Memorandum) Zapisu w 3 jednobrzmiących egzemplarzach, do siedziby DM NAVIGATOR, adres: ul. Twarda 18, 00-105 Warszawa. Prawidłowo wypełniony i podpisany oryginał Formularza Zapisu w 3 jednobrzmiących egzemplarzach powinien być dostarczony do DM NAVIGATOR, nie później niż do godz. 18.00, ostatniego dnia przyjmowania Zapisów. Termin przyjmowania Zapisów upływa zgodnie z harmonogramem (zob. pkt 4.11.2 Termin otwarcia i zamknięcia Oferty Publicznej) i jest różny dla Transzy Małych Inwestorów oraz dla Transzy Dużych Inwestorów. W przypadku zamiaru korespondencyjnego dostarczenia przez inwestora do DM NAVIGATOR Formularza Zapisu, w celu terminowego jego dostarczenia, zaleca się skorzystanie z profesjonalnych usług kurierskich.

Dopuszczalne jest składanie Zapisu za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Szczegółowe informacje w tym zakresie znajdują się w Memorandum Informacyjnym Emitenta dostępnym na stronie internetowej: www.advancedgrapheneproducts.com

Minimalna i maksymalna wielkość Zapisu
Minimalna liczba Akcji Oferowanych objęta Zapisem wynosi 1.000 (jeden tysiąc) Akcji Oferowanych.
Maksymalna liczba Akcji Oferowanych objęta Zapisami jednego inwestora (posiadacza rachunku papierów wartościowych) nie może być większa niż 817.750 Akcji Oferowanych.
Inwestorzy są uprawnieni do składania dowolnej liczby Zapisów.
Zapis (lub łączne Zapisy jednego inwestora lub posiadacza rachunku papierów wartościowych) opiewający na liczbę Akcji Oferowanych większą niż liczba Akcji Oferowanych przeznaczonych do objęcia będzie traktowany jako Zapis na maksymalną liczbę Akcji Oferowanych.

Zasady dokonywania wpłat
Inwestorzy składający Zapis w Transzy Małych Inwestorów powinni opłacić Akcje Oferowane w momencie składania Zapisu w kwocie równej iloczynowi liczby Akcji Oferowanych, na jaką inwestor składa Zapis oraz Ceny Maksymalnej.
Inwestorzy składający Zapis na Akcje Oferowane w Transzy Dużych Inwestorów powinni opłacić Akcje Oferowane w momencie składania Zapisu w kwocie równej iloczynowi liczby Akcji Oferowanych, na jaką inwestor składa Zapis oraz Ceny Emisyjnej dla jednej Akcji Oferowanej.

Płatność za Akcje Oferowane musi być dokonana w złotych, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w firmie inwestycyjnej przyjmującej Zapis na Akcje Oferowane. Brak opłacenia Zapisu w całości powoduje jego nieważność.
Dokonanie wpłaty na mniejszą liczbę Akcji Oferowanych niż wskazana w Zapisie (lecz nie mniejszą niż minimalna liczba Akcji Oferowanych określona w pkt Minimalna i maksymalna wielkość zapisu) nie oznacza automatycznie nieważności Zapisu. Może on być traktowany jak złożony na liczbę Akcji Oferowanych mającą pokrycie we wpłaconej kwocie (z uwzględnieniem zasady nieprzydzielania ułamkowych części Akcji Oferowanych), jednak w przypadku wystąpienia nadsubskrypcji Emitent będzie miał także prawo w ogóle nie uwzględniać takiego Zapisu przy przydziale Akcji Oferowanych.

Wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu.

Wpłata na Akcje Oferowane powinna zostać dokonana w złotych polskich na rachunek Domu Maklerskiego Navigator S.A. prowadzony przez PKO Bank Polski S.A., o numerze: 66 1020 1068 0000 1602 0346 7602.
Wpłata na Akcje Oferowane powinna zostać uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby została zaksięgowana na rachunku Firmy Inwestycyjnej nie później niż w terminach określonych w pkt Termin otwarcia i zamknięcia Oferty Publicznej w Memorandum.

Tytuł wpłaty powinien zawierać:

  1. numer PESEL (REGON lub inny numer identyfikacyjny),
  2. imię i nazwisko (nazwę firmy osoby prawnej) inwestora,
  3. adnotację „Wpłata na akcje AGP S.A.”

Zwraca się uwagę inwestorów, iż ponoszą oni wyłączną odpowiedzialność z tytułu pełnego i terminowego wniesienia wpłat na Akcje Oferowane. W szczególności dotyczy to opłat i prowizji bankowych oraz terminów realizacji przez bank przelewów.

Za termin dokonania wpłaty przyjmuje się dzień, w którym środki pieniężne wpłynęły (zostały zaksięgowane) na rachunku bankowym Firmy Inwestycyjnej.

SZCZEGÓŁOWE TERMINY I ZASADY ZAPISÓW, DOKONYWANIA I ROZLICZANIA WPŁAT NA AKCJE ZNAJDUJĄ W MEMORANDUM INFORMACYJNYM EMITENTA DOSTĘPNYM NA STRONIE INTERNETOWEJ: www.advancedgrapheneproducts.com

KONTAKT

Podmiot koordynujący Ofertę:

 

Dom Maklerski Navigator S.A.
ul. Twarda 18, 00-105 Warszawa
T: +48 22 630 83 33
E: biuro@navigatorcapital.pl
www.navigatorcapital.pl

Doradca Zarządu Emitenta:

 

cc group sp. z o.o.
ul. Marszałkowska 89, 00-693 Warszawa
T: +48 22 440 1 440
E: contact@ccgroup.pl
www.ccgroup.pl